二战期间,英国姑娘夏洛特(凯特.布兰切特CateBlanchett饰不仅有数百只这种大小不一的怪鸟在飞船的上空盘旋,更有数十只凶猛的怪鸟正在往大开的飞船大门里冲,十几个刚网从飞船里出来的飞船驾驶人员在陈源和苏云望过去的三两秒之内,就被那几十只怪鸟干掉了。)与法国飞行员彼特一见钟情,两人很快堕入了爱河。然而厄运降临,皮特驾驶的飞机被德军击落了,从此下落不明。为了寻找爱人,夏洛特改名换姓来到了前线——法国南方。在那里,她加入了法国地下抵抗组织,邂逅了地下组织的骨干朱利安(比利.克鲁德普BillyCrudup饰)。于是,夏洛特对外的身份就是朱利安的管家,暗地里和他一起从事地下抵抗活动,她在行动中英勇坚强,拯救了许许多多被纳粹迫害的犹太人。夏洛特和朱利安的日久相处中,两人渐渐产生了一份情愫……