小女孩莱莉(凯特林·迪亚斯 Kaitlyn Dias 配音)因父亲不仅有数百只这种大小不一的怪鸟在飞船的上空盘旋,更有数十只凶猛的怪鸟正在往大开的飞船大门里冲,十几个刚网从飞船里出来的飞船驾驶人员在陈源和苏云望过去的三两秒之内,就被那几十只怪鸟干掉了。的工作变动而举家搬迁至旧金山,开始全新的生活。与此同时,莱莉脑中控制“喜悦”和“悲伤”两种清感的“乐乐”(艾米·波勒 Amy Poehler 配音)与“忧忧”(菲利丝·史密斯 Phyllis Smith 配音)双双被挤出大脑指挥中心,迷失在茫茫脑海中。大脑指挥中心只剩下控制愤怒的“怒怒”(刘易斯·布莱克 Lewis Black 配音)、控制恐惧的“惊惊”(比尔·哈德尔 Bill Hader 配音)与控制厌恶的“厌厌”(敏迪·卡灵 Mindy Kaling 配音),这使原本乐观开朗的莱莉变得愤世嫉俗。乐乐与忧忧要尽快回到大脑指挥中心,让莱莉重拾原本快乐正常的清绪……